董事？懂事？

《联合早报 -- 四方八面》 2007年1月22日

看到NKF新董事局起诉旧董事民事一案这几天的演变，令人既感慨，又有点悲伤。感慨的是有些人虽身为一间大型机构的董事，却还不是十分了解自己的法律责任；悲伤则是这些董事大多是义务性质，出发点本是不容置疑的，现在却落得如此狼狈，怎不让人感到惋惜。

这使我想起一些有关董事失责被起诉的案例。很都时候，与其说是他们蓄意欺骗，倒不如说是他们对董事责任模糊，不知道那些事情是可以或应该做的，哪些是不可以的。

基本来说，公司运作的方式就是：股东做金钱上的投资，然后选任董事来监督和确保这笔投资，能够为股东赚取最大的回报。虽然公司在操作方面必须聘请专业管理人员，但是直接向股东汇报和负责任的是董事局。换句话，如果公司经营不当，董事局有责任考虑是否要更换管理班子，尤其是管理层的领导—执行理事长；相反的，倘若公司赚钱，董事局就要商量如何给予管理层适当（但不是夸张）的奖赏。如果董事失责，股东就有权向董事追究。

这理论看起来似乎很简单，就是一环（股东）管一环(董事局)， 然后由这一环再带领另一环（执行理事长）和下一环 (管理层)。环环相扣，既让上环对下环起监督作用，下环也可以尽最大能力来实现上环的投资目标。操作好的话，大家都得益。可惜的是，环环相扣能不能发挥它的效力，主要看每一环懂不懂得，和遵不遵守游戏规则。

当然市场上有许多爱破坏游戏规则的人，就像是小孩玩捉迷藏，应该蒙眼数到十，他却要偷窥别人藏在那里，以便抢先一步，若被发现不但被判出局，也浪费了其他人的时间和金钱。但有更多人是连游戏规则都不晓得，就贸贸然的加入游戏之中，到头来没有把角色扮好，不只没有抓到坏人，反而让游戏进行到一半就被裁判喊停，害人累己，自己也可能被套上好心做了坏事的悲哀下场。

不可否认，以前董事一职在很多人的心目中，犹如公司里高贵的花瓶，名堂好听好看，但没有什么实际事务，不外就是盖盖橡皮图章，公司年报内附上个漂亮照片而已； 更何况身为营利组织的董事，还可领取一笔可观的董事费，怎么不让人心动。但随着公司组织日渐复杂，董事责任之重大是越来越显著，不懂事的董事不再是一个好的借口。

套用一句老话：天下没有白吃的午餐。还没挂上董事衔头前，应该先熟读自己在游戏里扮演的角色，如果没有把握把游戏玩好，就等到了解规则后，再加入下一场吧。

蓝璐璐
18.1.07

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我想...

有时候想，很多行业都有专业资格要求， 譬如美容师、美发师、电技师、老师等，但法律对掌管公司营业方向、资源分配的董事（除了审计委员会的董事），却没有什么太高的专业资格要求，的确是有点吊诡。

但这个现象近年来随着各国市场公司治理的意识逐渐提高，会有所改善。NKF一案会不会成为提高董事资格要求的分水岭，就让我们拭目以待。